Adaptation des statuts des sociétés d'avocats aux dispositions du Code des sociétés et des associations : l'échéance approche !
Les sociétés constituées avant le 1er mai 2019 ont l’obligation d’adapter leurs statuts aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) au plus tard le 31 décembre de cette année, et par une assemblée générale extraordinaire tenue devant notaire.
À défaut, les membres de l’organe d’administration de la société seront personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société ou par des tiers et résultant du non-respect de cette obligation d’adaptation.
Le CSA ne connaît plus que quatre types de sociétés : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC), la société simple et les deux variantes de celle-ci que sont la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite (SCom).
La société simple est dépourvue de personnalité juridique.
La société en nom collectif dispose de la personnalité juridique, mais ses membres sont tenus solidairement des engagements de la société.
Il en va de même des associés commandités dans la société en commandite.
Quant à la société coopérative, son utilisation est dorénavant limitée aux activités ayant pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques ou sociales de ses actionnaires. Cette forme de société est donc réservée à certaines activités spécifiques telles que des groupements professionnels.
À défaut de respecter l’échéance du 31 décembre 2023, une société prendra automatiquement la forme juridique la plus proche de la sienne.
Ainsi, par exemple :
- la SPRL deviendra une SRL ;
- la société en commandite par actions deviendra une société anonyme à administrateur unique ;
- la société coopérative à responsabilité illimitée deviendra une société en nom collectif.
En ce qui concerne plus particulièrement la S(P)RL :
- le « capital social « est remplacé par des « apports hors capital » qui, à défaut de disposition contraire, sont indisponibles ;
- le « capital minimum », qui était de 18.600 €, est supprimée. Il n’y a plus de montant minimum légal pour les apports ;
- la « réserve légale » devient une « réserve indisponible » à défaut de disposition contraire ;
- les « gérants » deviennent des « administrateurs » ;
- les statuts ne doivent plus renseigner le siège (on ne parle plus de siège « social »), mais uniquement la Région dans laquelle la société est établie.
En ce qui concerne plus particulièrement la SA, il y a désormais le choix entre trois modèles d’administration :
- une administration « moniste », soit un collège d’administrateurs ;
- un administrateur unique ;
- une administration duale avec un conseil de direction et un conseil de surveillance.
Pour tous renseignements, Maître Lawrence Muller et Maître Dabelmaliss Nhe sont joignables aux adresses suivantes : muller@vandenberg-law.eu et nhe@vandenberg-law.eu.